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什么是股东知情权?

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  知权/行权/维权

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  我国公司法第四条规定:公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。股东的权利具体包括股息红利分配请求权、剩余财产分配请求权、优先认购新股权、股东大会召集权、股东大会临时提案权、表决权、知情权等。从本质上来看,股东权利主要表现资产收益权和经营管理权这两种权利。

  一般来说,股东的资产收益权是其最根本且不可剥夺的权利。为了保障自身资产收益权,股东必须参与公司经营管理,主要通过选任对自己有利的管理者的方式,以保证公司现存的管理秩序不会妨碍其资产收益权的最终实现。然而,在当前公司普遍存在的所有权与控制权相分离的态势下,股东的经营管理权受到了很大的挑战。尤其是中小股东,想要直接参与公司治理的困难加大,股东与公司之间的信息不对称问题愈发严重。不论是保障其经营管理权,还是最终获得其应有的合法收益,股东都必须对公司的相关信息充分知晓,若连对公司信息的知情权都无法享有,更勿论保障其经营管理权及资产收益权了。作为一项独立的集合型股东权利,股东知情权的权利构成包括积极权能(查阅权、质询权)和消极权能(信息接收权,与公司信息披露义务相对应)。

  在我国知情权立法体系下,相较于其他知情权,股东的查阅知情权是其中规定最为全面且最为重要的一项权利。根据《公司法》第三十三条的规定,有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,在符合正当目的的情况下,可以要求查阅公司会计账簿。根据《公司法》第九十七条的规定,股份有限公司的股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

  在股东知情权相关司法案例中,原告股东提起知情权诉讼的理由以被诉公司拒绝披露或者置之不理居多,说明在股东提起诉讼之前,公司既未履行相应的置备义务,也拒绝了股东主动查阅的请求,股东知情权诉讼的提起绝大多数情况下是因为股东的查阅知情权受到了侵害。

  关于公司信息披露制度,《公司法》与《证券法》存在着分工与衔接的关系。一方面,《公司法》概括规定了所有类型公司的信息披露基本规范,《证券法》在此基础上进一步提供公开发行股份公司尤其上市公司强制信息披露的特别规范;另一方面,《公司法》还承担着规范封闭公司的信息披露的任务。总的来说,公众公司股东的知情权,主要由《证券法》的强制信息披露制度调整,股东查阅权与质询权制度相对较弱,封闭公司的股东知情权主要通过《公司法》上较强的查阅权与质询权制度实现,信息披露制度相对宽松。

  质询权是指股东有权就公司的经营情况向公司经营者提出质询。与公司信息披露和股东查阅权相比,股东质询权具有其独特的价值,信息披露渠道提供的信息难以满足股东的个性化信息需求,通过个别查阅渠道所获取的信息是零散的未经加工整理的,许多股东欠缺足够的理解与分析能力,尤其当查阅对象中存在错误、迷惑之处时,尚需其他渠道弥补不足,而这正是质询权的价值所在。

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